Article 1. Parties
Les présentes Conditions Générales d’achat s’appliquent pour toutes commandes liant AESCULAP FRANCE (ci-après "AFSAS") dont le siège social se situe Boulevard Maréchal Juin, 52000 Chaumont et un fournisseur (ci-après "le FOURNISSEUR").
AFSAS et le FOURNISSEUR sont appelés individuellement « la PARTIE » et collectivement « les PARTIES ».
Article 2. : Objet
Les présentes conditions générales ont pour objet d’encadrer les relations entre AFSAS et le FOURNISSEUR pour l’acquisition par AFSAS auprès du FOURNISSEUR de tout type de biens, matériels, outillages, produits finis, produits semi-finis, matières premières et les éventuelles prestations de services associées (ci-après « PRODUIT»), tel que précisé dans le bon de commande émis par AFSAS ou dans les Conditions particulières le cas échéant. Sauf accord contraire des PARTIES, tout contrat d’achat liant AFSAS à un FOURNISSEUR est constitué des présentes conditions générales, du bon de commande afférent et / ou des conditions particulières.
Article 3. Application et opposabilité des conditions générales d'achat
Sauf accord contraire des PARTIES, toute acceptation /confirmation de commande de la part du FOURNISSEUR entraîne l’acceptation pleine et entière des présentes Conditions Générales. Pour le besoin des présentes, les commandes passées par AFSAS seront réputées acceptées par le FOURNISSEUR conformément aux présentes Conditions Générales d’achat, et le cas échéant aux Conditions particulières, au plus tard trois (3) jours suivant leur réception par le FOURNISSEUR. L’absence de référence expresse aux présentes ne peut en aucun cas être interprétée comme valant renonciation par AFSAS à se prévaloir des présentes Conditions Générales.
Article 4. Obligations du FOURNISSEUR
Le FOURNISSEUR déclare être un professionnel de la réalisation et / ou de la commercialisation des PRODUITS, objet des présentes, et notamment avoir les moyens techniques et le personnel qualifié en vue de la bonne exécution de ses obligations telles que spécifiées aux présentes. Le FOURNISSEUR s’engage par conséquent à délivrer à AFSAS dans les délais impartis et en contrepartie du prix convenu les PRODUITS, objet des présentes, conformément aux exigences légales, règlementaires et contractuelles. A ce titre, et sauf accord contraire des PARTIES, le FOURNISSEUR est débiteur d’une obligation de résultat. Le FOURNISSEUR pourra faire appel à un sous-traitant pour la réalisation de tout ou partie de ses obligations résultant des présentes sous réserve d’un accord exprès et préalable de AFSAS. Dans cette hypothèse, le FOURNISSEUR sera garant vis-à-vis de AFSAS de l’exécution de l’accord par son sous-traitant. Durant toute la phase d’exécution des présentes, AFSAS et/ ou toute tierce partie désignée par AFSAS est habilitée à réaliser chez le FOURNISSEUR et / ou son sous-traitant tout audit ou visite qu’elle jugerait nécessaire, sous réserve d’une notification préalable.
Article 5. Transport et Livraison
Incoterm DAP : Les PRODUITS, objet des présentes, voyagent aux seuls frais, risques et périls du FOURNISSEUR. Les PRODUITS devront être livrés par le FOURNISSEUR à l'adresse et dans les délais indiqués par AFSAS. Aucune livraison anticipée ou en dehors des jours et heures d'ouverture du site indiqué comme adresse de livraison ne sera acceptée par AFSAS. Les PRODUITS devront être accompagnés lors de leur livraison d'un bordereau portant référence de la commande et indiquant, la description des PRODUITS transportés, le mode de transport et la date d'expédition. Tout retard dans la livraison des PRODUITS donnera lieu à l'application de plein droit par AFSAS à l'encontre du FOURNISSEUR de pénalités de retard d'un montant égal à un pour-cent (10/o) par semaine de retard calculé sur le montant hors taxes des PRODUITS non livrés et plafonné à 20% de la commande totale.
Article 6. Réception
La réception définitive correspond à l'acceptation des PRODUITS par AFSAS telle que signalée par la signature par AFSAS du bon de livraison sans réserve et fait courir le délai pour le paiement de la commande par AFSAS. Lors de la livraison des PRODUITS, AFSAS se réserve le droit d'émettre toute réserve précise et motivée sur la conformité des PRODUITS livrés avec la commande correspondante. En cas de réserve dûment notifiée au FOURNISSEUR par AFSAS par tout moyen écrit et cela dans un délai de 14 jours à compter de la réception, le FOURNISSEUR devra remplacer ou rembourser les PRODUITS livrés non conformes, à la discrétion de AFSAS.
Article 7. Garanties
Outre la stricte conformité aux termes de la commande, aux spécifications techniques, aux lois et règlements d'hygiène et de sécurité en vigueur ainsi qu'au droit commun en ce qui concerne les défauts, la non-conformité et les vices cachés, le FOURNISSEUR garantit le bon fonctionnement des PRODUITS pendant 12 mois consécutifs suivants la réception définitive des PRODUITS. Le FOURNISSEUR garantit AFSAS contre toutes évictions ou contre toute action d'un tiers en contrefaçon. Il prend à sa charge l'ensemble des frais, indemnités et dommages et intérêts qui pourraient résulter d'une telle action.
Article 8. Prix et modalités de paiement
Les prix portés sur les bons de commandes sont exprimés en Euros et s'entendent hors taxes. Ils sont fermes, définitifs et non révisables. Sauf indication contraire dans la commande, les prix incluent les emballages et conditionnement des PRODUITS nécessaires, suffisants, en adéquation avec lesdits PRODUITS ainsi qu'à à leur préservation durant les phases de transport et de stockage. Sauf accord contraire des PARTIES, le paiement complet du prix sera dû à la réception définitive et en fonction des conditions de paiement négociées des PRODUITS par AFSAS. Le FOURNISSEUR devra adresser les factures au SERVICE COMPTABILITE de AFSAS dont l'adresse est indiquée sur le bon de commande.
Les factures devront mentionner outre les mentions légales obligatoires: le numéro de commande, le numéro de devis initial, les références des PRODUITS livrés, les quantités, le numéro et la date des bordereaux de livraison correspondants. Sauf indication contraire dans la commande, toute facture émise conformément aux présentes sera réglée à 60 jours date de facture par virement.
Article 9. Transfert des risques, transfert de propriété
Sauf accord écrit contraire ou conditions particulières écrites entre les PARTIES, le transfert des risques sur les PRODUITS s'effectue à la livraison et le transfert de propriété s'effectue au moment de la facturation incluant la TVA.
Article 10. Propriété Intellectuelle
Dans le cas où l'accord liant AFSAS et le FOURNISSEUR porte sur la réalisation de matériels et d'outillages, l'ensemble des travaux d'exécution des PRODUITS effectués par le FOURNISSEUR sont la propriété exclusive de AFSAS. A cet effet, le FOURNISSEUR renonce à revendiquer tous droits éventuels de propriété intellectuelle et de rétention. Le FOURNISSEUR s'engage à identifier de manière spécifique les PRODUITS comme propriété de AFSAS. Le FOURNISSEUR s'engage à exécuter et/ou à utiliser les PRODUITS exclusivement dans le cadre des présentes et s'interdit tant directement qu'indirectement d'exécuter ou d'utiliser ces PRODUITS pour le compte de tiers.
Article 11. Force majeure
Aucune des Parties aux présentes ne saurait être tenue responsable par l'autre Partie en cas d'inexécution de l'une quelconque de ses obligations dans la mesure où elle prouve que l'exécution de ses obligations, en tout ou en partie, est retardée ou empêchée par suite d'une situation de force majeure telle que définie par l'article 1218 du Code civil.
Article 12. Confidentialité
Chacune des PARTIES aux présentes s'engage à traiter toute information en lien avec le présent contrat et reçue de l'autre PARTIE, de manière confidentielle, et s'interdit à ce titre de divulguer ces informations à des tiers non autorisés pendant la durée de validité du présent accord et les 10 années suivantes. Chacune des PARTIES s'engage à prendre toutes les mesures nécessaires afin de s'assurer que son personnel respecte les présentes obligations de confidentialité. Les clauses du présent article ne s'appliqueront pas aux informations qui : sont déjà connues de l'autre PARTIE, sous réserve qu'elles ne lui aient pas été divulguées par un tiers lié à la PARTIE émettrice par un accord de secret ; sont directement obtenues par l'une des PARTIES dans le cadre de ses propres travaux ; ressortent du domaine public ; sont divulguées par l'une ou l'autre des PARTIES à la demande d'une autorité judiciaire compétente à la demande de celle-ci sous réserve d'en avoir dûment informée l'autre PARTIE dans le strict respect du secret de la procédure.
Article 13. Données personnelles
AFSAS s'engage à conserver la confidentialité la plus stricte quant aux données personnelles concernant le FOURNISSEUR ou les personnes physiques agissant pour son compte dont AFSAS aurait connaissance dans le cadre de la passation de commande (bon de commande, e-mail, téléphone, fax, etc.).
Article 14. Clause résolutoire
Le présent accord pourra être résolu de plein droit par AFSAS en cas d'inexécution de tout ou partie de ses obligations essentielles par le FOURNISSEUR. Cette résolution prendra effet suivant mise en demeure du FOURNISSEUR par AFSAS par lettre recommandée avec accusé de réception, restée sans effet pendant quinze (15) jours ouvrables.
Article 15. Conformité
Le FOURNISSEUR s'engage à tenir AFSAS dûment informé de toute modification ou changement concernant les PRODUITS objet du présent accord, plus particulièrement en cas d'arrêt de commercialisation de l'un des PRODUITS, dans un délai minimum de 9 mois précédant la modification ou le changement. Le cas échéant, le FOURNISSEUR doit informer AFSAS systématiquement lors de l'obtention, du renouvellement ou de la suspension d'une certification et fournit une copie du certificat en cours de validité.
Le FOURNISSEUR s'engage à respecter l'ensemble des dispositions relatives à la protection de l'environnement.
Le FOURNISSEUR certifie employer régulièrement ses préposés au regard des dispositions du Code du travail, et n'employer que des personnes dûment autorisées à exercer une activité professionnelle. De plus, le FOURNISSEUR s'engage à respecter l'ensemble des obligations fiscales et sociales qui lui incombent ainsi qu'à fournir à AFSAS l'ensemble des documents visés par l'article D 8222-5 du code du travail.
Article 16. Droit applicable et juridiction compétente
Le présent contrat est régi par les dispositions du droit français. A défaut d'accord amiable, tout différend relatif à l'interprétation ou l'exécution des présentes sera soumis au tribunal de commerce de Chaumont.